Ликвидация на дружество в България – етапи, срокове, ДДС и документи

Процедурата по ликвидация обичайно преминава през четири основни и условно дефинирани етапа.

Първият етап включва вземане на решение за стартиране на процедурата и иницииране на уведомление пред НАП по реда на чл. 77 от Данъчно-осигурителен процесуален кодекс (ДОПК), както и получаване на съответното удостоверение.

Вторият етап обхваща вземане на решение за прекратяване на дружеството и обявяването му в ликвидация, както и покана до кредиторите. Решението се заявява пред Търговския регистър, вписва се ликвидатор и се определя срокът на ликвидацията, след което се обявява и поканата до кредиторите.

Третият етап включва провеждане на процедура по чл. 5 от Кодекс за социално осигуряване (КСО), осребряване на имуществото, контрол по изпълнение на ликвидацията и обявяване на необходимите финансови отчети.

Четвъртият етап се характеризира с вземане на решение за заличаване и разпределяне на имуществото. На този етап се провежда и фактическото заличаване на дружеството пред Търговския регистър.

Ориентировъчният срок за провеждане на ликвидация е около 270 дни.

Първият етап отнема приблизително 60 дни, вторият – около 10 дни и третият – около 180 дни. За приключване на ликвидацията, респективно на четвъртия условно определен етап, са необходими 20 дни. Тези срокове включват както нормативно определените срокове, така и времето, необходимо за подготовка, подаване и проследяване на процедурите.

Продължителността може да варира според вида на дружеството, наличието на задължения, активи, служители, регистрация по ДДС и състоянието на счетоводната документация.

Определящ за продължителността на ликвидацията е срокът за уведомяване на кредиторите, който не може да бъде по – малък от 6 месеца, считано от датата на обявяване на поканата пред Търговския регистър.

Ревизия не се назначава автоматично при всяка ликвидация. В хода на процедурата по реда на чл. 77 от ДОПК се извършва проверка от НАП, като приходната администрация преценява дали са необходими допълнителни действия.

При наличие на публични задължения, неприключени данъчни периоди, несъответствия в подадени декларации или други рискови обстоятелства, НАП може да възложи допълнителна проверка или ревизия. Поради това предварителният счетоводен и данъчен анализ е важна част от подготовката за ликвидация.

Процедурата по чл. 5 от Кодекса за социално осигуряване е свързана с проверка и предаване на документите, които удостоверяват осигурителния стаж и доход на наетите лица в дружеството.

При ликвидация дружеството следва да уреди архивирането и предаването на разплащателни ведомости, трудови досиета и други документи, свързани с осигурителните права на служителите. Целта е след заличаването на дружеството тези документи да бъдат съхранени по надлежния ред и при необходимост да могат да послужат за доказване на трудов и осигурителен стаж.

Тази процедура е важна част от финалното приключване на дружеството, особено когато то е имало назначени служители. Нашият екип съдейства при прегледа на наличната документация, подготовката на необходимите справки и координацията с компетентните институции, така че процесът да премине коректно и без излишно забавяне.

Обичайно по време на ликвидацията се изготвя годишен финансов отчет, който се обявява в Търговския регистър. Отчетът се съставя съгласно приложимата счетоводна база на дружеството, а при предприятия, прилагащи Националните счетоводни стандарти, се съобразяват правилата на Счетоводен стандарт 13 „Отчитане при ликвидация и несъстоятелност“. В зависимост от правната форма на дружеството, периода на ликвидация и конкретното счетоводно състояние може да се наложи изготвяне на междинни отчети.

При прекратяване на дружеството се изготвя Начален ликвидационен баланс, а при вземането на решение за заличаване се изготвя Краен ликвидационен баланс.

Дерегистрацията по ДДС се провежда по закон във фазата на прекратяването на дружеството и откриването на производството по ликвидация, което съответства на втория етап от нашето условно разпределение на процедурата.

Когато дружеството е регистрирано по ЗДДС и се прекратява, възниква основание за дерегистрация. В практиката обаче е възможно дружеството да остане регистрирано по ДДС за периода на ликвидацията, когато това е необходимо с оглед действията, които предстои да бъдат извършени – например продажба на активи, приключване на търговски отношения, събиране на вземания или извършване на облагаеми доставки в хода на ликвидацията.

Затова моментът на дерегистрация не следва да се определя механично. Той трябва да бъде съобразен с конкретното състояние на дружеството, наличните активи, задълженията, вида на предстоящите разпореждания и това дали по време на ликвидацията ще се извършва стопанска дейност.

Дружество със задължения може да започне процедура по ликвидация, но преди окончателното заличаване задълженията следва да бъдат уредени.

Това включва задължения към държавата, доставчици, кредитори, служители, съдружници, акционери или други лица. Ако дружеството не разполага с достатъчно имущество за удовлетворяване на кредиторите, следва да се направи преценка дали са налице основания за откриване на производство по несъстоятелност.

Затова преди стартиране на ликвидацията е важно да се анализират активите, пасивите, договорните отношения и данъчният статус на дружеството.

При ликвидация документите на дружеството следва да се разграничат в две основни групи: осигурителни документи и счетоводна документация. За тях се прилагат различни правила за предаване и съхранение.

• Осигурителните документи се уреждат по реда на чл. 5 от Кодекса за социално осигуряване. Това са разплащателни ведомости, трудови книжки, удостоверения за трудов и осигурителен стаж, документи за осигурителен доход и други документи, въз основа на които може да се установи осигурителен стаж, осигурителен доход или категория труд.

Когато дружеството прекратява дейността си и няма правоприемник, тези документи се предават в съответното териториално поделение на Националния осигурителен институт. Предаването се извършва въз основа на писмено заявление по образец. След приемане на документите НОИ издава удостоверение за предаване на ведомостите, което е необходимо за финализиране на заличаването в Търговския регистър, когато дружеството има документи, подлежащи на предаване.

При действащи осигурители, които не са в процедура по ликвидация, документите, въз основа на които се установяват осигурителен стаж и осигурителен доход, по закон се съхраняват за срок от 50 години. Именно затова при прекратяване без правоприемник те се предават в НОИ, за да бъдат съхранени и използвани при необходимост за доказване на осигурителни права.

Обработката и предаването на тези документи се извършват за сметка на осигурителя, тоест на дружеството в ликвидация.

• Счетоводната документация, в това число счетоводни регистри, финансови отчети, първични счетоводни документи, фактури, банкови извлечения, договори, инвентаризационни описи, данъчни декларации и други документи, свързани с дейността на дружеството се съхранява по реда на Закона за счетоводството и приложимото данъчно законодателство от дружеството за срок от 10 години и не се предава по общ ред в НОИ или НАП при ликвидацията. Преди заличаването следва да се определи кой ще я съхранява, къде ще се намира архивът и как ще бъде осигурен достъп до документите за периода на задължителното им съхранение. Това е важно при евентуални последващи проверки, данъчни производства или необходимост от удостоверяване на обстоятелства, свързани с дейността на дружеството.

Ангажиментът на АКТИВиТИ за съдействие при ликвидация на дружество при стандартно възлагане е 480 евро и включва цялостна координация на процедурата от правна, счетоводна и данъчна гледна точка.

В рамките на тази услуга АКТИВиТИ извършва предварителен анализ на състоянието на дружеството, подготвя необходимите документи за стартиране на процедурата, съдейства при провеждане на действията пред НАП, Търговския регистър и другите компетентни институции, проследява сроковете по ликвидацията и консултира клиента относно необходимите счетоводни и данъчни действия до окончателното заличаване на дружеството.

Услугата обхваща и практическа подкрепа при обявяване на дружеството в ликвидация, вписване на ликвидатор, публикуване на покана към кредиторите, подготовка за обявяване на необходимите финансови отчети, както и финалните действия по заличаване и дерегистрация пред заинтересованите институции.

Допълнителните административни разходи, свързани с държавни такси, нотариални заверки, преводи и легализация на документи, възнаграждение за ликвидатор и други външни плащания, се определят според конкретния случай. По предварителна оценка и на база практически опит, съпътстващите ликвидацията такси са приблизително 180 евро. Крайната стойност може да варира според правната форма на дружеството, наличието на активи, задължения, служители, регистрация по ДДС, участие на чуждестранни лица и обема на необходимата документация.

Съкратената ликвидация е специален ред за прекратяване на дейността и заличаване на дружество, уреден в чл. 274 а от Търговския закон. Процедурата е приложима само когато са налице законовите предпоставки и когато фактическото състояние на дружеството позволява приключване без провеждане на стандартна ликвидационна процедура.

Преценката за приложимост на съкратената ликвидация изисква предварителна проверка на правното, счетоводното и данъчното състояние на дружеството. В рамките на тази проверка следва да се установи дали са налице основните предпоставки за прилагане на режима, а именно:

1. не е осъществявало дейност или е прекратило осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца;
2. не е наемало работници и служители или е прекратило трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;
3. не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца;
4. няма непогасени задължения към държавата и общините;
5. няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;
6. не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу него не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение и за приключващото нетиране.

Срокът при съкратената ликвидация е значително по-кратък от стандартната процедура. В частта относно осигурителните документи чл. 5, ал. 15 от Кодекса за социално осигуряване предвижда, че при подаване на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация по реда на чл. 274а от Търговския закон, заявлението за предаване на документите се подава чрез Агенцията по вписванията. Териториалното поделение на НОИ издава удостоверение за предаване на ведомостите в срок 30 дни от вписване на прекратяването на търговската дейност, при условие че осигурителят няма неизпълнени задължения.

Съкратената ликвидация не се прилага по право. Преди подаване на заявление следва да се извърши преценка на правното, счетоводното и данъчното състояние на дружеството. При наличие на задължения, активи, неприключени отношения или неуредена документация, дружеството може да не отговаря на условията за този ред и да се наложи провеждане на стандартна ликвидация.